亿利洁能卖矿变现未及时信披 频买实控人资产遭

2019-06-22 11:57:45 围观 : 58

  6月17日晚间,亿利洁能发布了两则公告,称公司已分别于2019年4月23日、2019年3月5日与交易对方签署协议,并已于2019年4月25日、2019年3月6日完成标的资产东博煤炭100%股权和安源西煤炭100%股权的工商登记过户,交易对价合计18.5亿元。

  这两则姗姗来迟的公告迅速引来了上交所的关注。6月18日晚间,上交所发函对上述两则交易的合法有效性、交易价格的合理性等提出问询。

  而在5月20日晚间,亿利洁能发布收购预案,拟以发行股份、支付现金的方式购买控股股东亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权,交易完成后,亿利生态将成为亿利洁能的全资子公司。预案发布后,上交所对此次收购的相关情况也发出问询函。

  卖矿变现信披不及时

  公告显示,2019年3月5日,亿利洁能与内蒙古汇能煤电集团有限公司(简称“汇能集团”)签署了《股权转让担保协议》,约定公司向汇能集团转让所持有的安源西公司100%股权,交易价格为9亿元。3月6日,双方办理完成工商登记过户手续。

  4月23日,亿利洁能与鄂尔多斯中久煤业有限公司(简称“中久煤业”)签署了《股权转让协议》,约定公司向中久煤业公司转让所持有的东博煤炭100%股权及附随资产权益,转让价格为9.5亿元,工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成。

  公告显示,经资产基础法评估,东博煤炭公司净资产账面价值为 4.55亿元,评估价值为 12.65亿元,增值率178.22%,但是双方交易的价格只有9.5亿元。经亿利洁能初步测算,本次转让东博煤炭100%股权预计亏损约2.89亿元。

  值得一提的是,东博煤炭近两年的净利情况逐渐转好。2016-2018年,东博煤炭分别实现净利润0.63亿元、2.24亿元和2.42亿元,三年累计实现净利润5.29亿元。这就是说,在东博煤炭盈利情况逐渐转好的情况下,亿利洁能将标的资产折价转让出去。

  上交所对此次交易价格的合理性也提出质疑,说明交易价格确定的主要依据,是否符合商业逻辑,是否损害上市公司利益;并说明公司以低于合并报表价值和评估价值的价格出售东博煤炭的原因。

  而根据亿利洁能之前的公告,公司于2013年8月分别从亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博煤炭65%和35%的股权,收购总价16.59亿元,也就是说,此次交易价格较之前的收购价格减少了7.09亿元。公告还显示,公司2010年收购东博煤炭时的评估价值超过净资产账面价值的1367.41%,因为亿利集团是亿利洁能的控股股东,当时高溢价收购大股东资产也受到市场质疑。

  亿利洁能称,本次出售资产所得主要用于公司一般营运资金。也就是说,公司通过转让矿权能够获得18.5亿元的现金流。

  此外 ,此次交易还存在程序上的瑕疵。公告显示,上述两项交易标的资产还未进行审计评估,议案也需提交股东大会审议。这意味着,亿利洁能在公司在未履行相关审议决策程序、未进行标的资产审计评估的情况下,即签署了交易协议并完成了标的资产过户。

  由于亿利洁能在6月17日晚间才公布上述两起交易的情况,在信息披露上不够及时。不过公司在公告中解释称:公司将抓紧时间聘请审计机构审计,评估机构追溯评估,聘请律师事务所发表意见,补充完善信息披露手续,截止目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步,公司向广大投资者致歉,今后将进一步加强管理,切实做好信息披露工作。

  频繁收购实控人资产遭问询

  5月20日晚,亿利洁能发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份、支付现金的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。

  预案显示,亿利集团是亿利洁能的第一大股东,持股比例49.16%,亿利控股是亿利集团第一大股东,持股比例为33.61%,而上述两家公司的实际控制人都是王文彪。此次亿利洁能购买的是实控人及关联方的资产。

  预案显示,此次交易的预估对价暂未确定。截至2018年12月31日,标的公司未经审计的所有者权益是19.88亿元,如果不是折价收购,此次上市公司将付出超20亿元的交易对价。

  据不完全统计,2010年至今,上市公司亿利洁能通过增资、山西快三彩票收购等方式向王文彪实际控制的资产(除上市公司之外)流出资金超过人民币60亿元,如果此次可以成功收购伊利生态,那流出资金将超过80亿元,而上市公司2010-2018年度累计实现归母净利润刚刚过30亿元。

  上交所也对亿利洁能频繁与大股东及其关联方进行资产交易提出质疑,上交所要求亿利洁能说明本次交易的商业合理性,以及对公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响,并进行充分的风险提示;并结合上市公司目前主营业务,说明标的资产与现有主营之间的关系,是否具有协同效应,拟采取的整合措施及相关安排等。

  上交所还要求公司在6月14日之前回复问询函,同时对重大资产重组预案作相应修改,但截至6月21日收盘,亿利洁能还未回复。(文/公司观察)